Окружающий мир стремительно меняется. Уходят в небытие компании, сотни лет являвшиеся символами процветания и благополучия. Меняется конъюнктура рынка, взлетают и опускаются курсы валют, котировки акций. Налоговое законодательство находится в состоянии перманентного реформирования. Все это - объективная реальность, в которой живет бизнес.
Каковы основания ликвидации юридических лиц
1. Добровольная ликвидация:
Ликвидация по решению учредителей:
* ликвидация по истечении срока, на который создано юридическое лицо;
* ликвидация по достижении цели, для которой создано юридическое лицо;
* конфликт интересов собственников или иные обстоятельства, влекущие необходимость ликвидации .
2. Принудительная ликвидация:
- Ликвидация в связи с осуществлением деятельности:
* без надлежащего разрешения (лицензии);
* запрещенной законодательством;
* с неоднократным грубым нарушением законодательства;
* противоречащей уставным целям (для некоммерческой организации) .
- Признание регистрации юридического лица недействительной.
- Признание юридического лица несостоятельным (ст. 65 ГК РФ).
Организационные вопросы ликвидации юридического лица
Ликвидация юридического лица - длительный и сложный процесс, требующий согласованных действий учредителей, персонала и иных заинтересованных лиц. Начинать надо с общего собрания акционеров (участников) общества. Решение о добровольной ликвидации принимает общее собрание.
До проведения общего собрания следует убедиться, что компания, подлежащая ликвидации, способна выполнить свои обязательства перед кредиторами, т.е. ликвидация будет означать именно добровольное прекращение прав и обязанностей, без процедуры банкротства, предусмотренной Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Следовательно, до проведения общего собрания нужно составить баланс компании и оценить ее ликвидность. Для этого достаточно рассчитать стоимость чистых активов.
Если стоимость чистых активов положительна, а их величина позволяет профинансировать все предстоящие расходы, связанные с ликвидацией, добровольная ликвидация возможна. В противном случае предстоит процедура банкротства, если участники не согласятся внести дополнительные средства, чтобы избежать этого.
Какой шаг первый при ликвидации предприятия
Первое, что следует предпринять ликвидатору после утверждения его полномочий надлежащим органом, - уведомить регистрирующий орган. В соответствии со ст. 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или уполномоченный орган, принявший решение о ликвидации, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения организации с приложением решения о ликвидации. Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица составляется по форме N Р15001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".
Каковы санкции за нарушение сроков уведомления о ликвидации
Внимание! Нарушение срока представления уведомления в налоговый орган влечет привлечение учредителей юридического лица к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях (КоАП РФ), в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере 5 тыс. руб.
Сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) должны быть указаны в разделе ЕГРЮЛ, содержащем сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа или иного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности: должность "ликвидатор" или "председатель ликвидационной комиссии", их Ф.И.О., а также иные сведения, содержащиеся в Приложении А к форме N Р15002. Ликвидатором должны быть получены выписка из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003, подтверждающие официальные полномочия ликвидатора.
Что такое чистые активы ликвидируемого предприятия
Чистые активы - это балансовая стоимость имущества, имущественных прав и прочих активов, имеющихся у организации, уменьшенная на сумму ее обязательств (кредиторской задолженности).
Методика расчета чистых активов для акционерных обществ установлена Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее - Порядок) (утв. Приказом Минфина России N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003). В отношении обществ с ограниченной ответственностью методика расчета чистых активов нормативно не установлена, однако к ним можно применять вышеупомянутый Порядок (см. Письмо Минфина России от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39). Формула расчета чистых активов выглядит следующим образом:
Чистые активы = Сумма активов - Сумма обязательств.
В соответствии с п. 3 Порядка в состав активов, принимаемых для расчета, включаются:
- внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);
- оборотные активы, показываемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы).
Внимание! Из состава активов, участвующих в расчете, исключаются стоимость собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, а также задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. При этом стоимость собственных акций определяется как сумма фактических затрат на их выкуп.
В соответствии с п. 4 Порядка в состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:
- долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;
- краткосрочные обязательства по займам и кредитам;
- кредиторская задолженность;
- задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;
- резервы предстоящих расходов;
- прочие краткосрочные обязательства.
В составе пассивов не учитываются следующие данные бухгалтерского баланса:
- строка 410 "Уставный капитал";
- строка 411 "Собственные акции, выкупленные у акционеров";
- строка 420 "Добавочный капитал";
- строка 430 "Резервный капитал";
- строка 470 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)";
- строка 640 "Доходы будущих периодов".
Экономический смысл расчета чистых активов заключается в следующем.
Если полученная в результате расчета величина чистых активов отрицательна, это означает, что всех средств (в т.ч. внеоборотных активов) организации не хватит для погашения ее обязательств. В этом случае нужно применять процедуру банкротства.
Если стоимость чистых активов является величиной положительной, ее следует сравнить с величиной уставного капитала. Если стоимость чистых активов превышает размер уставного капитала - это нормально, в противном случае возможна принудительная ликвидация организации.
Величина чистых активов - это сумма оценки имущества компании после уплаты всех долгов. Она не может быть меньше, чем уставный капитал организации по ее учредительным документам.
Второй шаг при ликвидации предприятия
Ликвидатор должен составить смету расходов на период ликвидации. При этом ему необходимо учитывать как минимум следующие факторы: сроки увольнения персонала, а также план реализации имущества компании.
Далее ликвидатор в соответствии со ст. 63 ГК РФ помещает в органах печати, публикующих данные о государственной регистрации, сведения о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
В настоящее время сведения о государственной регистрации юридических лиц (в т.ч. об их ликвидации) подлежат публикации на сайте ФНС России и в учрежденном ею средстве массовой информации - журнале "Вестник государственной регистрации" (Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации").
0 коммент.:
Отправить комментарий